5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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